MINEROS COMIENZA A NEGOCIAR EN LA BOLSA DE VALORES DE
TORONTO
CIERRA OFERTA PÚBLICA INICIAL DE $20M EN CANADÁ Y OFERTA
DE $11.5M EN COLOMBIA
Medellín, Colombia - 19 de noviembre de 2021.
Mineros S.A. (TSX: MSA; MINEROS: CB) (“Mineros” o la “Compañía”), una compañía minera de oro latinoamericana con sede en Medellín, Colombia, se complace en anunciar el cierre de su oferta pública inicial anunciada previamente (la “Oferta Canadiense”) en Canadá, y su oferta pública concurrente sobredemandada en Colombia (la “Oferta Colombiana”).
De conformidad con la Oferta Canadiense, Mineros emitió 22,222,223 acciones ordinarias de la Compañía (“Acciones Ordinarias”) a un precio de US $0,90 (siendo C $1,1207) por Acción Ordinaria (el “Precio de Oferta”) por un total de ingresos brutos de aproximadamente US $20 millones (aproximadamente C $24,9 millones). De acuerdo con la oferta colombiana, Mineros emitió 12.777.777 acciones ordinarias al precio de la oferta, incluyendo 1.666.666 acciones ordinarias tras el ejercicio de la opción de sobreadjudicación, para un total de ingresos brutos de aproximadamente 11,5 millones de dólares. Las Acciones Ordinarias comenzarán a cotizar hoy en la Bolsa de Valores de Toronto (“TSX”) bajo el símbolo “MSA”. Las Acciones Ordinarias también cotizan en la Bolsa de Valores de Colombia (Bolsa de Valores de Colombia o “BVC”) bajo el símbolo “MINEROS: CB”.
“Hoy alcanzamos un hito histórico, ya que Mineros se convierte en la primera empresa colombiana en tener sus acciones ordinarias listadas directamente tanto en la Bolsa de Valores de Toronto como en la Bolsa de Valores de Colombia”, dijo Andrés Restrepo, presidente y director ejecutivo de Mineros. “Con esta doble cotización esperamos trabajar con la comunidad inversora canadiense para ampliar nuestra base de accionistas en el mercado norteamericano. Nuestra Compañía tiene una larga historia de construcción y operación rentable y sostenible de minas de oro en América Latina, basada en el principio fundamental de que operamos por el bienestar de todos”.
La Compañía espera utilizar los ingresos netos de la Oferta Canadiense y de la Oferta Colombiana para pagar todo el endeudamiento existente incurrido en mayo de 2021 en relación con la consolidación de una participación del 100 % en su objetivo de exploración Luna Roja en Nicaragua, y para proseguir con sus estrategias de crecimiento.
La Oferta Canadiense fue dirigida por Scotiabank y Sprott Capital Partners LP como colocadores principales (en conjunto, los “Colocadores”). Mineros ha otorgado a los Colocadores una opción de sobre adjudicación (la “Opción de Sobreadjudicación”) para comprar hasta 3.333.334 Acciones Ordinarias adicionales al Precio de Oferta por ingresos brutos adicionales de US $3.000.000, si la Opción de Sobreadjudicación se ejerce en su totalidad. La Opción de Sobreadjudicación puede ejercerse durante un período de 30 días a partir de la fecha de cierre de la oferta canadiense.
La Oferta Colombiana fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución 1292 de fecha 4 de noviembre de 2021, y realizada a través de Corredores Davivienda S.A., Comisionista de Bolsa, quien actuó como Estructurador y Agente Líder Colocador.
Gowling WLG (Canadá) LLP en Canadá y DLA Piper Martínez Beltrán en Colombia actuaron como asesores legales de Mineros, y Fasken Martineau DuMoulin LLP actuó como asesor legal de los Colocadores.
Las Acciones Ordinarias no han sido, ni estarán registradas bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 (la “Ley de Valores de los Estados Unidos”) o cualquier ley de valores estatal. En consecuencia, las Acciones Ordinarias no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos a menos que se disponga de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos y que dicha oferta o venta se realice de conformidad con las leyes de valores estatales aplicables. Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra, ni habrá ninguna venta de estos valores, en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal. Ninguna autoridad reguladora de valores ha aprobado o desaprobado el contenido de este comunicado de prensa.
ACERCA DE MINEROS S.A.
Mineros es una empresa minera de oro latinoamericana con sede en Medellín, Colombia. La empresa tiene una base de activos diversificada, con minas en Colombia, Nicaragua y Argentina, y una cartera de proyectos de desarrollo y exploración en toda la región.
El consejo de administración y la dirección de Mineros tienen una amplia experiencia en minería, desarrollo corporativo, finanzas y sostenibilidad. Mineros tiene un largo historial de maximización del valor para el accionista y de entrega de sólidos dividendos anuales.
Durante casi 50 años, Mineros ha operado con un enfoque de seguridad y sostenibilidad en todas nuestras operaciones. Las acciones ordinarias de Mineros se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto bajo el símbolo «MSA», y en la Bolsa de Valores de Colombia bajo el símbolo «MINEROS:CB».
Para más información, póngase en contacto con:
Fiona Childe
Relación con Inversionistas
(647) 496-3011
Investor.relations@mineros.com.co
Patricia Ospina
Directora de Relación con Inversionistas
(+57) 42665757
relacion.inversionistas@mineros.com.co
En relación con su solicitud de admisión a cotización, se ha concedido a la empresa una exención de los requisitos de voto individual y de voto mayoritario aplicables a los emisores cotizados según las políticas de la TSX, basándose en que el cumplimiento de dichos requisitos constituiría una infracción de las leyes y reglamentos colombianos que exigen que los directores sean elegidos sobre la base de una lista de candidatos propuestos para su elección de acuerdo con un sistema de cociente electoral. Para más información, consulte el folleto final de la empresa con fecha 11 de noviembre de 2021, disponible en SEDAR en www.sedar.com.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva" y "declaraciones prospectivas" (colectivamente, "información prospectiva ") dentro del significado de las leyes de valores aplicables. La información prospectiva puede referirse a las perspectivas financieras futuras de la empresa y a los acontecimientos o resultados previstos, y puede incluir información relativa a la situación financiera de la empresa, la estrategia empresarial, las estrategias de crecimiento, los mercados a los que se puede dirigir, los presupuestos, las operaciones, los resultados financieros, los impuestos, la política de dividendos, los planes y los objetivos. En particular, la información relativa a las expectativas de la empresa sobre los resultados, el rendimiento, los logros, las perspectivas u oportunidades futuras o los mercados en los que opera la empresa es información prospectiva. En algunos casos, la información prospectiva puede identificarse por el uso de terminología prospectiva como «planes», «objetivos», «expectativas», «presupuestos», «programados», «estimaciones», «perspectivas», «previsiones», «proyectos», «perspectivas»,«estrategia», «pretende», «anticipa», «cree», o variaciones de dichas palabras y frases o declaraciones de que ciertas acciones, eventos o resultados «pueden», «podrían», «podrían» o «ocurrirán». Además, cualquier declaración que se refiera a expectativas, intenciones, proyecciones u otras caracterizaciones de eventos o circunstancias futuras contiene información prospectiva. Las declaraciones que contienen información prospectiva no son hechos históricos, sino que representan las expectativas, estimaciones y proyecciones de la dirección con respecto a futuros acontecimientos o circunstancias. La información prospectiva contenida en este documento incluye, pero no se limita a, la negociación de las Acciones Ordinarias en el TSX, el uso de los ingresos y el ejercicio de la Opción de Sobreasignación.
La información prospectiva se basa necesariamente en una serie de opiniones, estimaciones y suposiciones que, aunque la empresa considera adecuadas y razonables en la fecha de este comunicado de prensa, están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, suposiciones y otros factores que pueden hacer que los resultados reales, el nivel de actividad, el rendimiento o los logros sean materialmente diferentes de los expresados o implícitos en dicha información prospectiva. Dichos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, las condiciones del mercado, el precio del oro, las fluctuaciones cambiarias y los factores discutidos en "Factores de riesgo" en el prospecto final de la Compañía con fecha del 11 de noviembre de 2021 (el "Prospecto final"), disponible en SEDAR en www.sedar.com.
Si alguno de estos riesgos o incertidumbres se materializa, o si las opiniones, estimaciones o suposiciones subyacentes a la información prospectiva resultan incorrectas, los resultados reales o los acontecimientos futuros podrían variar materialmente de los previstos en la información prospectiva. Las opiniones, estimaciones o suposiciones mencionadas anteriormente y los factores de riesgo descritos en la sección «Factores de riesgo» del Folleto final deben considerarse cuidadosamente.
Aunque la empresa ha intentado identificar los factores de riesgo importantes que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en la información prospectiva, puede haber otros factores de riesgo que la empresa no conozca actualmente o que crea que no son importantes y que también podrían hacer que los resultados reales o los acontecimientos futuros difieran materialmente de los expresados en dicha información prospectiva. No se puede garantizar que dicha información sea exacta, ya que los resultados reales y los acontecimientos futuros podrían diferir materialmente de los previstos en dicha información. Por lo tanto, los lectores no deben confiar indebidamente en la información prospectiva, que se refiere únicamente a la fecha en que se realiza. La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa representa las expectativas de la empresa a la fecha de este comunicado de prensa (o a la fecha en la que se indique que se han realizado), y están sujetas a cambios después de dicha fecha. La empresa rechaza cualquier intención u obligación o compromiso de actualizar o revisar cualquier información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo, excepto si se requiere según las leyes de valores aplicables.